→→导读
随着近年来国家环境保护力度的加大，项目环境合规性已经成为影响项目推进的重大风险点。在我国碳达峰、碳中和背景以及“能耗双控”宏观形势下，项目是否符合“环境友好”标准，已经上升到项目决策的重点因素之一，甚至可以是“一票否决”的决定性因素。环境合规尽职调查正是围绕项目“环境友好”展开的信息收集、分析、研判、建议的专项服务工作。
2022年，国务院国有资产监督管理委员会发布了《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》旨在指导督促中央企业落实节约能源与生态环境保护主体责任。《办法》自2022年8月1日起施行。《办法》要求中央企业应加强并购重组企业源头管理，把节约能源和生态环境保护专项尽职调查作为并购重组的前置程序。
一、环保尽职调查的目的
尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。而环保尽职调查是项目尽职调查的重要内容之一，它主要对目标企业是否具备完备合规的环保手续、排污许可证申领情况、生产现场环境保护设施建设运行情况、污染物排放监测情况以及企业环境负债情况进行调查，避免因信息不对称带来的重大交易风险。
一旦通过环保尽职调查，明确了目标企业存在哪些环保风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务进行谈判，同时投资者也可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
二、环保尽职调查的流程
并购重组企业的环保尽职调查与常规尽职调查的流程基本相同，主要有以下五个步骤：
一是组建环保尽职调查小组
明确组员分工。环保尽职调查一般至少需要两名从事环保管理的专业人士，其中，一名查阅目标企业环保手续获取情况和排污许可证办理情况;一名查看生产现场和各项污染防治措施落实情况。
二是确定环保尽职调查的计划和方案。
针对目标企业的生产经营情况，明确调查时间、调查目标、调查重点内容、调查对象、调查途径、调查目的等。
三是拟定环保尽职调查清单。
将对目标企业做的前期基础调查内容和需要进一步核实问题分类列出，形成尽职调查清单。
四是根据环保调查清单，开展环保尽职调查
对每项调查内容进行现场调查核实或与相关管理人员进行咨询交流，同时对尽职调查内容进行详细记载，对调查过程中遇到的新问题要及时记录并进一步进行查实。
五是梳理环保调查问题清单和记载内容
结合目标企业所在地环保监管要求，明确企业环保风险，并形成环保尽职调查工作报告。
三、环保尽职调查的要点
1、尽职调查依据
由于企业涉及的环境保护相关法律、法规、规章、标准和规范性文件众多，本文就尽职调查过程中可能涉及的重要环保法律法规和标准进行概述，以供大家在实际运用过程中进行参考。
(1)生态保护红线制度
根据《环境保护法》第二十九条的规定，国家在重点生态功能区、生态环境敏感区和脆弱区等区域划定生态保护红线，实行严格保护。
(2)环境影响评价制度
根据《环境保护法》《环境影响评价法》的相关规定，国务院有关部门、设区的市级以上地方人民政府及其有关部门，对其组织编制的土地利用的有关规划，区域、流域、海域的建设、开发利用规划，应当在规划编制过程中组织进行环境影响评价，编写该规划有关环境影响的篇章或者说明。
《环境影响评价法》第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
(3)建设项目“三同时”制度
根据《环境保护法》第四十一条的规定，建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。防治污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者闲置。这一规定被称为“三同时”制度。在《建设项目环境保护管理条例》中，规定了我国建设项目“三同时”制度的具体内容，即建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。
(4)危险废物综合经营许可证和危险废物收集经营许可证制度
根据《危险废物经营许可证管理办法》第三条的规定，我国的危险废物经营许可证按照经营方式，可分为危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证和危险废物收集经营许可证。领取危险废物综合经营许可证的单位，可以从事各类别危险废物的收集、贮存、处置经营活动;领取危险废物收集经营许可证的单位，只能从事机动车维修活动中产生的废矿物油和居民日常生活中产生的废镉镍电池的危险废物收集经营活动。
(5)污染排放许可证制度
根据《环境保护法》第四十五条的规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物;未取得排污许可证的，不得排放污染物。
(6)环境污染行政征收制度
《环境保护税法》规定，在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域，直接向环境排放应税污染物(《环境保护税税目税额表》、《应税污染物和当量值表》规定的大气污染物、水污染物、固体废物和噪声)的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当缴纳环境保护税。《环境保护税法实施条例》规定，应税固体废物的计税依据，按照固体废物的排放量确定。固体废物的排放量为当期应税固体废物的产生量减去当期应税固体废物的贮存量、处置量、综合利用量的余额;应税大气污染物、水污染物的计税依据，按照污染物排放量折合的污染当量数确定。
2、尽职调查重点关注事项
3、尽职调查重点文件清单（参考）
四、环保尽职调查的建议
在进行环保尽职调查工作过程中，容易出现由于沟通问题视角不同、信息传递不畅及对环保风险认识问题，进而导致环保尽职调查工作效率较低的问题。因此，在尽职调查过程中，环保尽职调查人员要充分发挥自身项目计划、过程管控、协调沟通能力，要充分运用全国排污许可证管理信息平台、全国建设项目环境影响评价管理平台等互联网手段，在开展现场尽职调查工作之前，做好目标企业基础资料的收集工作，以提高沟通效率。
环保尽职调查人员也应秉承高度履职尽责的态度开展尽职调查工作，完整、客观、严谨地反映目标企业真实状况，对企业存在的环保风险实事求是进行综合识别、梳理、分类，并给出明确的项目综合评价与结论，为项目的投资决策提供充分依据。 |
